5月19日，沃格光电发布收到上交所的问询函的公告。此前，沃格光电拟以现金2.04亿元购买北京宝昂51%的股权，交易所要求公司补充披露北京宝昂相关财务细节、核心经营团队人员情况、收购评估溢价较高的合理性等情况。

2020年年报显示，公司营业收入同比增长15.23%，归母净利润同比降低72.28%，出现增收不增利的窘境。值得关注的是，公司归母净利润已连续三年下滑。2021年，受益于订单增加，公司一季度业绩有所回暖，分别实现营业收入、归母净利润1.89亿元、0.11亿元。

 斥资超2亿元 意图拓展光电显示业上下游渠道 

5月8日，沃格光电提交披露公告称，拟以现金2.04亿元收购北京宝昂电子有限公司51%的股权（以下简称“北京宝昂”），以完善公司产业链布局。

公告显示，北京宝昂主要从事半导体显示器件及特种胶粘材料的研发、生产和销售。北京宝昂及其子公司加工的高性能光学膜片产品主要应用于LCD和OLED产品领域，处于光电显示行业产业链上游的主要材料或元件领域。

​财报数据显示，北京宝昂2020年实现营业收入2.57亿元，净利润1017.23万元；2021年第一季度，北京宝昂实现营业收入7,569.61万元，净利润621.44万元。

盈利承诺方面，交易对方承诺北京宝昂 2021 年-2023 年实现的扣非后净利润分别不低于 2500 万元、4000 万元、5500 万元。如未达到业绩承诺，则交易对方需进行现金补偿。此外，交易对方自承诺在收到第二笔交易价款起 90 日内，购买公司股票，金额不低于 5100万元，锁定期一年。

事实上，此番收购已为沃格光电今年以来第二笔收购。2021年4月，沃格光电以现金2,697万元收购深圳市汇晨电子股份有限公司（以下简称“汇晨电子”）31%的股权。汇晨电子主营LED背光源业务，目前该笔收购已交割完成，公司目前持有汇晨电子51%股权。

此次对北京宝昂收购完成后，沃格光电将新增1.69亿元的商誉，占公司2020年12月31日净资产的10.45%。截止本次交易完成后，公司全部商誉余额约为2.20亿元，占公司2020年12月31日净资产的13.59%。具体构成如下：

值得关注的是，若被收购子公司不能如期完成业绩承诺或经营状况恶化，则公司存在一定商誉减值的风险。

 要求补充披露标的公司财务细节、溢价收购合理性 

5月19日，沃格光电此轮收购案引来了上交所的问询。交易所要求公司补充披露北京宝昂业务经营模式、2021年一季度业绩大幅增长原因、应收账款占营收比例较高的原因及合理性、核心经营团队人员结构及竞业禁止相关约定的情况。

此外，北京宝昂按收益法评估值为 4.03 亿元，评估增值率 553.46%，溢价较高，且较资产基础法估值差异较大，交易所要求公司说明两种估值法差异原因并论证收益法下相关盈利预测的合理性及依据。

业绩承诺方面，沃格光电被要求补充说明承诺方是否具有履行业绩补偿义务的能力、公司确保交易对方履约的具体措施。

值得关注的是，沃格光电2021年一季报显示，公司账面货币资金余额为3.53 亿元，而短期借款为2.04 亿元。本次交易协议生效后，公司需累计支付 1.02 亿元现金。对此，上交所还要求公司对此次收购交易价款的资金来源进行说明。

 归母净利润持续三年下滑 一季度业绩有所回暖 

沃格光电成立于2009年，以FPD光电玻璃薄化业务为核心，主要产品用于智能手机、车载产品、平板电脑等移动智能终端产品。此前发布的年报显示，公司2020年营业收入为6.04亿元，同比增长15.23%；归母净利润实现0.14亿元，同比降低72.28%。值得关注的是，公司归母净利润已持续三年下滑。

对此，沃格光电在年报中表示，利润下滑主要由于研发费用、管理费用、折旧等固定成本增加。同时，公司2020年度理财收入减少、美元下跌、公司业务转型尚未产生规模效益导致计提存货减值准备增加等因素影响，导致公司营业利润、净利润同比下降幅度较大。

公司一季度业绩有所回暖，截至2021年3月31日，公司实现营收1.89亿元，同比上升79.29%，对标2019年一季度营收实现翻倍。归母净利润方面，公司一季度利润实现0.11亿元，恢复至2019年同期水平。

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