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康尼机电22亿并购踩雷:股民损失惨重,公司董监高难辞其咎

康尼机电(603111.SH) 并购踩雷引发逾22亿商誉减值,让很多持股的股民遭受市值损失,公司内控与合规性方面的问题不容忽视。

康尼机电此前发布2018年年报,公司全年营收34.15亿元,归属于上市公司股东的净利润-31.51亿元,同比下降 1221.66%。 

巨额亏损的原因主要在于以下几点:

1) 子公司龙昕科技严重亏损,表面处理业务的经营面临发展困境,归属于母公司股东的净利润-10.93 亿元,未完成并购附带的业绩承诺。 

与此同时,根据2018年报披露,由于龙昕科技的主要供应商停止供货,客户订单流失,盈利能力受到影响,预计2019年业绩承诺也可能无法完成。

2)康尼机电全额计提了并购龙昕科技时形成的22.71亿商誉。

据年报称,子公司龙昕科技的亏损原因,是由于龙昕科技原董事长、总经理廖良茂以龙昕科技名义,违法违规对外借款和担保,导致银行账户资金被冻结或划转、资金链断裂,进而才导致龙昕科技持续经营困难。

根据年报,被并购方龙昕科技原董事长涉嫌诈骗等违法违规事项,已经被公安机关立案调查。

此事发生期间,康尼机电的市值从2018年6月22日的98.23亿元下降到2019年5月8日的49.66亿元,缩水了48.57亿。

根据此前的定期报告,2018年6月底,公司股东数为27635户,2019年3月底,公司股东户数为33360户。

被并购方如果真的如同上市公告所言涉嫌诈骗,自然难逃法律的制裁。但问题是,在整个并购以及后续管理过程中,作为上市公司,康尼机电在内控与合规性方面是否存在不足?康尼机电的董监高是否尽职尽责?

 收购龙昕科技往事 

2017年,康尼机电公告以估价34亿、通过发行股份及支付现金的方式(其中现金对价约为10.63亿)向廖良茂、田小琴等16位自然人及众旺昕等4家机构购买其持有的龙昕科技100%股权。

龙昕科技的主营为塑胶、金属及新材料精密结构件的表面处理工艺研发和生产制造服务,核心客户包括OPPO、VIVO、华为以及TCL等消费电子企业。

在关于本次收购的目的论述中,康尼机电列举了以下几大好处:形成“轨道交通+消费电子”双主业经营格局,增强上市公司抵御宏观经济波动的能力;增强盈利能力,提升公司价值和投资者回报;提升核心竞争力,实现上市公司与标的公司的协同发展。

从最终结果来看,上述目标都没有得到实现。

 并购踩雷,股民持仓损失惨重 

根据上市公司的公开资料,对本次并购过程及踩雷后续的时间线索进行梳理。 

自2018年6月23日首次公告龙昕科技董事长涉嫌违规担保事项以来,康尼机电的股价从9.89元下降到了5.05元,跌幅接近50%。

公司定期报告显示,2018年6月底,康尼机电股东总数为27635户;2019年3月底,股东总户数为33360户。

 康尼机电信披和内控是否存在缺陷? 

进一步梳理事件的来龙去脉可以发现,康尼机电在相关公告中的披露或许存在不够透明的问题。

首先,康尼机电对此事的信披时间存在疑点。公司于2018年6月首次对外公告廖良茂涉嫌存在利用职务便利以龙昕科技名义违规对外担保等事项,用词为“近期”,并没有给出一个明确的时间点。

直到随后对交易所的回询函回复中,公司才披露:于2018年5月21日“收到厦门国际银行提供的存单复印件和为鑫联科贷款及资管计划提供担保的质押合同复印件”时得知了此事。

对于得知此事到公告披露之间的时间差,公司的解释是由于收到的存单复印件和质押合同复印件未能与原件核对,无法判断真实性,且未获得有关存单质押主合同的任何信息,无法判断主债务是否真实存在,因此根据《上海证券交易所股票上市规则》等文件选择了暂缓披露。

其次,在2018年内部控制评价报告中,康尼机电称,公司不存在财务报告及非财务报告内控重大缺陷。

但是,在《2018年度内部控制评价报告》的“其他重大事项说明”中,康尼机电表明“龙昕科技存在主要管理者凌驾于控制之上”。

根据《企业内部控制基本规范》第三章风险评估中提到:“企业识别内部风险,应当关注下列因素:财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。”

在发现龙昕科技的内控失效后,康尼机电尚未对龙昕科技上半年的财务状况、经营成果、现金流量的真实性、完整性、可靠性进行声明。

《企业内部控制基本规范》第五章提到:“企业至少应当将下列情形作为反舞弊工作的重点:董事、监事、经理及其他高级管理人员滥用职权;相关机构或人员串通舞弊”。

在对上海证券交易所的回函中,康尼机电称,2017年12月公司改组龙昕科技的董监高。 

康尼机电向龙昕科技委派多名董监高后,时隔半年多,才从外部消息得知公司资产被违法抵押?已经发生超过20亿的商誉减值,仍然“不存在财务报告及非财务报告内控重大缺陷”? (ZBL/CJT)

本文作者:面包财经

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