财新传媒
位置:博客 > 面包财经 > 天津磁卡保壳记:扣非亏损15年,违规被顶格处罚,打死不退市!

天津磁卡保壳记:扣非亏损15年,违规被顶格处罚,打死不退市!

开篇,先献上闻一多的一首诗——《死水》。

死水

这是一沟绝望的死水,

清风吹不起半点漪沦。

不如多扔些破铜烂铁,

爽性泼你的剩菜残羹。

也许铜的要绿成翡翠,

铁罐上锈出几瓣桃花;

再让油腻织一层罗绮,

霉菌给他蒸出些云霞。

……

流水不腐,户枢不蠹。缺乏有效的退市制度,不可能产生治理优良的股市。

截止2017年11月底,A股共有3440多家上市公司,相比于10年前的1500家翻了一倍多。但是,这几年,真正因为连续亏损而退市的却只有不到10家(不含吸收合并、私有化、证券置换)。

与此同时,ST或类ST一族却是“繁荣昌盛”,诸多上市公司长年徘徊于盈亏边缘,以各种手段保壳苟活,股价还时不时“高歌猛进”。

貔貅只是传说中的动物,可以只吃不拉;现实中只进不出的人,结局只有一个字——死。要么是活活把自己撑死,要么因为毒素无法排出,中毒身亡。

今天,我们就来说一说保壳的经典故事,主角是国企天津磁卡(600800.SH,曾用名:ST磁卡、SST磁卡、S*ST磁卡、*ST磁卡)。

看到一长串披星戴帽的曾用名,就可以猜测出这家公司在保壳战场上曾经的辉煌战绩。

天津磁卡,大股东为天津环球磁卡集团有限公司,实际控制人是天津市国资委,于1993年在上交所主板上市,是天津首家上市公司。主要生产包括身份证、社保、银行等IC卡,城市一卡通和印刷产品。

事实上,天津磁卡的业务是具有垄断性的,例如第二代防伪身份证用非接触IC卡元件层的特许经营证、有价证券及飞机票乃至印钞的经营权。

鉴于此,上市的最初几年,天津磁卡小日子过得还算滋润。1999年,公司毛利率超过50%,净利润为1.46亿元。

但是,进入21世纪初期,公司的业绩开始大幅下滑。且自2002年以来,扣非后归母净利润已经持续15年为亏损状态。

那么问题来了,业绩这么差,它为什么还没有退市呢? 

人家有重组利得、减值损失冲回、出售资产过年关各种“保壳”套路护身呢!

自2008年以来,公司的归母净利润始终保持着“一正一负”的运行规律,且近年来波动幅度越来越小,上市公司的业绩越来越“稳定”。

讲故事之前,先说一段不堪回首的往事。

 往事不堪回首:六年四违规,成反面经典教材 

作为股市资深玩家,天津磁卡的违规历史也相当悠久。

2002年,因未及时披露公司重大事项,天津磁卡被上交所内部通报批评。

2003年,因信息披露虚假或严重误导性陈述,被证监会公开处罚。经证监会查明,天津磁卡公司存在如下违法行为:

(一)2000年年报虚增利润6370万元;

(二)2001年中报、年报分别虚增利润6,568,900元、7,410,150元。

2005 年10 月,因涉嫌违反证券法规被立案调查,天津磁卡接到中国证券监督管理委员会天津稽查局《立案调查通知书》。                 

2006年5月,因未按时披露定期报告,被上交所公开谴责。

2006年6月,因未按期披露2005年年度报告被证监会立案调查,天津磁卡又接到中国证券监督管理委员会《立案调查通知书》。

2006年9月,因未及时披露公司重大事项(与中信文化传媒集团有限公司签署投资重组天津环球磁卡集团有限公司《合作协议》,协议约定中信文化传媒将向天津磁卡提供6.38亿元财务支持),被上交所公开谴责。

2007年1月,由于天津磁卡未按规定在2006年4月30日之前公开披露2005年年度报告,中国证券监督管理委员会决定:

(一)对天津磁卡给予警告,并处以30万元罚款;

(二)对直接负责的主管人员姜肃敌给予警告,并处以5万元罚款;对其他直接责任人员郭春立、郝连玖、张彦兵、尹宏海、罗平、刘继忠、徐杰分别给予警告。

六年时间,两次立案调查,四次违规。一家上市公司得到监管部门如此的高度关注,实在不多见。

虽然,如开篇所说天津磁卡的部分业务具有一定程度的垄断性,但是并不能让公司高枕无忧。公司因资金问题导致经营困境,并在2005年年报中表示:

“2005 年,市场竞争更加激烈,公司应收款项金额较大,财务成本过高,流动资金紧张,一定程度上制约了生产规模的扩大和效益的提高;同时由于历史的原因,大股东资金占用问题至今未能得到有效解决。针对公司现状,管理层将群策群力,在天津市委市政府的大力支持下,盘活资产,突破发展瓶颈。”

公开信息显示,2005年底,天津磁卡大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金7.54亿元。在监管部门的压力之下,公司于2005年年报中制定了清欠方案,最终于2006年收回占款。

沉重的非经营性占款,与公司沉重的银行债务形成恶性循环。2005年及2006年,公司资产负债率分别为82.3%及94.22%,归母净利润分别为亏损2.94亿元及3.93亿元。

 轻装上阵:股权分置改革 债务重组输血 

为了解决债务问题,2007年,公司与各主要债权人银行达成还本免息的债务重组协议,并按协议的约定偿还了借款本金银行借款15.4亿元,获得免息债务重组利得4.63亿元。

虽然,该项利得并没有实际上的现金流入,但是,公司却成功实现了扭亏为盈,成功避免了退市风险。2007年,公司归母净利润为0.12亿元。

同时,趁着上一轮牛市的行情,天津磁卡2007年股价年度涨幅达到1.47倍。

2008年,天津磁卡实行股权分置改革,控股股东磁卡集团豁免公司7亿元债务加上银行债务重组,公司又录得债务重组利得7.3亿元。

得益于该笔利得,公司2008年度归母净利润为1.27亿元,同比增加9.54倍。

此外,通过以上两次减负活动,天津磁卡资产负债率由2006年时的94.22%下降至2008年的73.15%。

 利润的调节剂:减值准备转回 

到了2009年,经济危机过去了,公司的资金问题也得到一定程度的缓解,按理ST磁卡可以好好的开展业务了。但“历史问题尤其是担保问题依旧成为制约公司发展的羁绊” 。

2009年度,公司对外担保损失1.05亿元,归母净利润为亏损2.09亿元。

或许是历史问题太过沉重,2010年,公司以30%的毛利率依然无法保证主营业务盈利,扣非后归母净利润为亏损0.74亿元。

虽然,主营业务盈利困难,但是公司的上市地位还是得保住,毕竟在A股壳也是一种稀有资源。由此,天津磁卡打响了保壳战的“第二枪”——应收账款减值准备转回。

应收账款减值准备转回可以说是利润很好的调节剂:原来本以为账款要坏掉收不回来了,现在突然发现账能要回来了。这样一来一回,报表可就完全不一样了:上一年的亏损会增加,而今年的利润会增加。

2010年,ST磁卡单独进行减值测试的应收款项减值准备转回0.64亿元,外加其他项目,当期的非经常性损益共0.87亿元,以此勉强挽回盈利,归母净利润为0.13亿元。

虽然两年的盈亏总额是一样的,但时间上的分布意义巨大。A股保壳老司机都明白一个道理:与其让三年连续亏损,不如让其中某一年或者两年亏的狠点,把利润都腾挪到其中一年。这样在总数不变的情况下,就避免了三年连续亏损退市的结局。

 终极必杀技:出售资产 

由于2010年实现了盈利,下一年公司财务主管的日子也相对轻松。2011年,公司以亏损0.89亿元交付答卷。

2012年,到了保壳的关键时点,又是非经常性损益大显身手的时刻。

2012年度,公司非经常性损益0.84亿元,其中,非流动资产处置贡献0.44亿元,录得净利润0.19亿元。以下是根据公司年报整理的数据:

从以上数据可以看出,为了维持 “一正一负”的盈利模式,每到偶数年份公司就会通过处置非流动资产来维持微薄的利润,2014年及2016年主要的利润来源均是出售资产。

 违规传统再弘扬:信披违规 被处以顶格罚款 

壳是保住了,但是违规的老毛病就像牛皮癣,不时的就要犯一犯病,而且愈演愈烈。

2013年10月,因涉及隐瞒关联交易、始终未披露收购子公司股权和未及时披露一笔1.956亿元的土地补偿款等三起信披违规事件,天津磁卡被证监会立案调查。

2014年6月,因内控机制存5大缺陷,天津磁卡被天津证监局责令整改。

2014年10月,公司收到天津证监局下发《行政处罚决定书》,并对公司处以60万元的顶格现金罚款:

(一)、对天津磁卡给予警告,并处以60万元罚款;

(二)、对阮强给予警告,并处以15万元罚款;

(三)、对刘金生给予警告,并处10万元罚款;

(四)、对郝连玖给予警告,并处以5万元罚款;

(五)、对王桩、李梅给予警告,并分别处以3万元罚款。

事情的缘由要追溯到十一年前。2005年10月4日,天津磁卡所持有的环球化学73%股权因重大诉讼遭到拍卖,王桂林于2005年10月4日通过竞拍以371.41万元取得了上述股权。2006年7月25日,天津磁卡与王桂林签订了股权转让协议,王桂林持有的环球化学73%股权作价680万元被天津磁卡买回来了。

但是,天津磁卡2006年半年报至2013年半年报期间均未披露环球化学是其子公司,也未将其纳入合并财务报表的合并范围,虚计2006年至2012年各期年报合并利润。 

除了环球化学,天津磁卡还有8家现已处于吊销及停业状态但账面并无记录的参股公司。

2016年,瑞华会计师事务所对天津磁卡出具了保留意见的审计报告,原因如下:

公司在2016年度年报编制过程中发现:天津磁卡公司在海南环球金卡有限公司等8家公司工商登记信息显示为其股东但账面并无相应的对外投资记录。因该8家公司现已处于吊销及停业状态,天津磁卡公司无法获得上述8家公司相关财务数据,因而无法确认上述8家公司对天津磁卡公司截至2016年12月31日的财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量的影响。

可见,这些年公司的表外资产还真不少。

另外,自2005年以来,天津磁卡已经持续12年被出具非标审计意见,虽然,期间公司更换了五家会计师事务所。

吊诡的是,一个在监管合规表现中如此“不堪”的公司,还时不时因为市场热炒“自贸区概念”、“国企改革概念”、“京津冀一体化”等概念涨停。

市场短期热炒的概念,狂热之后往往一地鸡毛。2017年4月初以来,天津磁卡跌幅约四成。

本文作者:面包财经

免责声明:本文仅供信息分享,不构成对任何人的任何投资建议。

推荐 2