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上交所追问8亿广告费真相,白云山是否涉嫌信披违规?

面包财经此前曾连续发文质疑白云山8亿广告费的问题,事件仍在持续发酵,引起了监管部门的高度关注。

上交所在面包财经第二篇文章发布之后,向白云山发出了问询函,追问相关事宜。

交易所在问询函中所指的媒体报道,就是此前面包财经的两篇文章:

考虑到面包财经第一篇文章发布之后白云山火速发了澄清公告,尽管澄而不清,但是既然交易所都已经介入了,我们本着“与人为善”的原则,在交易所问询函发布之后,也就没有再穷追猛打。期望在交易所的监管之下,上市公司能把问题说清楚,自证清白,并还投资者一个明白。

于是,我们保持沉默,敬候白云山对交易所的回复。

但是,在上周四白云山的回复公告发出后,我们发现,公告的很多内容相当值得商榷。

白云山的公告篇幅相当长,全文合计约4800字(不含图表),篇幅达到9页。关于广告费的事情是否说清,有待交易所来判定。我们要商榷的核心问题是:白云山对问询函的回复是否偷换概念,糊弄投资者?白云山是否涉嫌信息披露违规?

 来,来,来:你告诉我哪个字是“不实”的?

在讨论信披问题之前,先说说白云山对上交所的第一项问询的回复。

交易所的问询函中明确询问:“……请结合公司定期报告披露的销售费用及广告宣传费用情况,核实说明媒体报道事项是否属实。”

白云山的回复中称:

经公司核实,媒体报道中关于“白云山利润增长主要源于销售费用的降低”、“白云山能够在营收微增的情况下录得净利润40.63%的同比增长,主要在于销售费用的减少”的说法不实

并且给出了一张详细的数据表,大概是要作为支撑“说法不实”的依据。表格是这样的:

证据展示完毕,我们来逐条说说,面包财经的质疑到底那一句存在“不实”。

1、根据白云山自己展示的表格,2017年前三季度的销售费用为31.97亿元,同比减少4.286亿元。这是“销售费用的降低”吧?

2、2017年前三季度,白云山营业收入为159.67亿元,同比增幅为2.72%。这是“营收微增”吧?

3、2017年前三季度,白云山归属于本公司股东的净利润为14.86亿元,同比增长4.29亿元,同比增幅为40.63%。这是“利润增长”吧?

4、2017年前三季度,白云山利润总额为17.997亿元,同比增长4.6亿元,销售费用的减少值占利润总额的增加值约93%。这还不能算“主要”吗?

白云山在公告中一共引用了面包财经原文两句话,54个字,包括一个数据。

根据白云山自己展示的表格及财报数据,足以证明这两句话,54个字,每一个字都是有根有据的。怎么就变成“不实”了呢?

从白云山列举的数据来看,说法不仅是属实的,而且是实在的杠杠硬!

 偷换概念?躲猫猫?挑战监管员逻辑能力?测试监管底线?

除了用表格中的数据证明面包财经“不实”之外,白云山还特别用一段文字来陈述“不实”的理由。原文如下:

因此,公司2016年度、 2017年1-9月利润的增长不仅仅来自于王老吉大健康公司的利润增长,而且王老吉大健康公司利润的增长也不是来自于削减广告宣传费。故媒体报道中关于“白云山利润增长主要源于销售费用的降低”、“白云山能够在营收微增的情况下录得净利润40.63%的同比增长,主要在于销售费用的减少”的说法不实。

这段话更让人摸不着头脑了。

1、王老吉大健康公司只是白云山的一个子公司,我们讲的是整个白云山,你拿一个子公司出来说事就能推翻已经被你家表格证明的结论?

2、“广告费”和“销售费用”不是一回事,这是大学会计系一年级学生都知道的常识,“销售费用”包含的内容比广告费大的多,这是要偷换概念吗?

3、在这段文字之前,白云山还列举了一些其他导致利润增加的因素,比如:2017年1—9月,来自于王老吉大健康公司的利润增加6,541万元,占比(同期利润增加总额)为14.21%。这能证明“不实”的结论吗?恰恰相反,这证明了“属实”啊!你们特意列出的这笔数字,只相当于同期“销售费用”减少额的不到六分之一。哪一个对利润影响更大?

4、白云山还列举了诸如拆迁补偿款,募集资金投资收益等对利润增长有影响的因素,但并没有给出详细金额。就算给出了详细金额又能说明什么?存在其他对利润影响的因素,也并不能证明“销售费用”降低不是利润增长的主要因素。

我们根据你家财报里自己披露的数据计算出影响利润的主要因素是“销售费用”降低,你又列举了一堆证据,进一步证明了我们质疑的真实性。然后,列举了一些可能会对利润产生影响的其他因素,就突然说我们质疑“不实”。这是什么逻辑?

“因为还存在对利润有影响的其他因素,所以,就算有确凿的数据证明你的质疑是属实的,那么你的质疑也是不实的”。白云山,你的逻辑是这个吗?

白云山,I服了YOU!

你说我们“不实”也就罢了,我们不是监管部门。大不了你来起诉我们,如果法院判我们输,我们认打认罚。但关键的问题是,你这是在回复交易所的问询啊?

之所以要就“属实”和“不实”的问题,跟白云山较真,不是为了撇清面包财经的责任,也不是要讨论如何拆穿“诡辩术”。而是因为,白云山的回复涉及到原则性问题。如下:

1、如果面包财经质疑的是“属实”的,而白云山公告说“不实”,那么公告就是糊弄甚至误导投资者。

2、上交所在问询函已经明确要求白云山“核实说明媒体报道事项是否属实”,将“属实”硬说成“不实”,是否在蔑视交易所的专业能力?

退一步讲,如果白云山觉得直接承认媒体质疑“属实”面子上下不来,也可以比较委婉的采用“部分属实”这样的说法。虽然这种说法实际上伤害到了我们的声誉,但在交易所已经介入的情况下,我们也没有必要就这种模糊的表述去死磕。

假定说,白云山选择另一个词语“部分不属实”,那么比较聪明的做法就是回复交易所的问询时,不要具体引用文章内容。因为公司所列举的证据连“部分不属实”也支撑不了。

给上交所的回复都能写成这种水平,I再次服了YOU!

玩文字游戏?自己逻辑混乱?挑战监管员的智商?测试监管红线?反正我们是没看明白。

是否属实的事情,留待交易所的监管人员来判定。接下来,我们要探讨一个更为严肃的问题,这个问题不仅是交易所关注的内容,也是证监会监管的重点。

 变更会计科目造成重大影响未公告:白云山是否涉嫌信披违规?

面包财经此前的质疑文章曾明确追问:白云山会计政策变更未公告是否构成信息披露违规?

首次质疑文章发出后,白云山发了澄清公告,其中明确说“不构成会计政策变更”。截图如下:

但是,在给上交所的回复公告中白云山承认调整了会计科目。原文如下:

王老吉大健康公司自2017年1月起对销售费用明细科目进行梳理,将已发生尚未兑付的搭赠、陈列、专卖、条码费用等产品促销费从“销售费用-广告宣传费”科目调整至“销售费用-销售服务费”科目核算。……致使该公司2017年1-6月及1-9月的广告宣传费同比大幅减少,而销售服务费同比大幅增加。

之前,口口声声说不构成会计政策的变更,怎么突然又承认调整会计科目了呢?到底哪个说法是真的?

调整会计科目算不算调整会计政策呢?也许有人会说,这是明细科目的调整,而且是子公司,应该不算吧?

打住!白云山上次公告时使用的是“本集团”,本集团的含义就是包括母公司,也包括子公司。

不是要吹毛求疵,因为这个调整涉及到的金额实在是太大了!面包财经上次的质疑,仅仅是根据财报数据进行的逻辑推断,而这次,白云山在回复上交所问询中给出了详细的数据:

科目一调整,2017年上半年的广告费从约12.89亿变成了约负0.75亿,相差超过13亿,2017年前三季度从约15.9亿变成了约0.42亿,相差超过15亿。而2017年上半年和前三季度,白云山的净利润只有11.58亿和14.86亿。调整造成的广告费变动,相当于同期净利润的117.79%和104.17%。

一个会计科目调整,涉及到如此大的金额,难道不需要公告吗?如果这个事情不重要,为什么上交所问询函中要对此进行明确问询?

发一个公告很困难吗?

此前的澄清公告中,白云山特意说明“以上费用结算方式的改变,并未对本集团当期利润造成影响”。也许是想说,这种调整对最终的利润没有影响,所以可以不公告。

真是如此吗?真是如此吗?真是如此吗?

结算方式变更是否存在不当调节销售费用,调节利润,调节营收的可能性?不仅我们有这个疑问,上交所也提出了质询。摘录如下:

五、针对以上情况,请公司说明调整变动对销售费用和营业收入的具体影响金额:上述会计处理是否谨慎、是否符合《企业会计准则》的相关规定,是否存在不当调节销售费用与营业收入的情形。

对此,白云山的回复再次出现了让人费解的逻辑。在就这一问题的回复中,白云山的回答是“不存在不当调节销售费用与主营业务收入的情形”。

而在对子公司王老吉大健康的讨论中,则提到“2016年销售费用及广告宣传费同比下降原因同样也影响了王老吉大健康公司2017年1-6月及1-9月的收入、销售费用及广告宣传费,使该公司财务报表显示的销售费用及广告宣传费同比下降,主营业务收入同步减少”。

尽管白云山这部分只是讲到会对王老吉大健康的营收产生影响,但是由于最后并表的处理,事实上这个变更调整也影响到了整个上市公司的财报数据。

据回复显示,2017年上半年和2017年前三季度,王老吉大健康因调整变动影响,主营业务收入同步减少6.59亿元和7.55亿元。

是不是存在“不当调节”留待交易所判定。我们要探讨的重点是,既然财务科目调整对营收有明显影响,涉及到的金额也相当巨大,那是否构成财务政策变更?

如果构成变更,是否必须按照相关法规进行信息披露?

翻查白云山的公告,截止面包首篇质疑文章发表之前,白云山未对此进行过公告,是否涉嫌信披违规?

 白云山财务管理制度是否合规?董事会监事会是否尽责?

事情剖析到这里,我们不由的要问,白云山的财务制度是不是有问题?这也正是交易所的疑问,上交所问询函中问询如下:

“请会计师逐项核查前述问题并发表意见,同时核查公司内部财务管理制度是否合规”。

白云山聘任的会计师就是大名鼎鼎的立信会计师事务所(特殊普通合伙),立信回复称:我们没有发现公司内部财务管理制度不合规情况。

立信是著名的会计师事务所,曾经声名卓著,原本还是颇值得信赖的。但是最近几年,立信已经不大靠得住了。立信会计师事务所近年来已受到多次处罚,例如今年6月15日,财政部和证监会责令立信会计师事务所暂停承接新的证券业务。

不知道来自立信的回复有多少信服力?立信的回复,涉及到很多专业术语。而我们的疑问则直接明了:

在审议定期报告时,公司财务部门是否就会计科目调整的相关事宜,向董事会和监事会做出说明?尤其是,是否对调整对营收的影响,作出必要且充分的说明?

针对调整会计政策是否要公告,董事会和监事会,尤其是独立董事,在相关会议上是否进行过讨论?

如果公司财务部门在年报审议的相关会议上,没有向董事会和监事会做出说明,是否构成失职?

如果财务部门已经做出说明,董事会和监事会曾经就此进行过讨论,并且认为不需要公告,理据何在?有没有相关的会议纪要?

鉴于白云山回复交易所问询函的公告中,展现的逻辑令人费解,为了避免出现“神逻辑”,我们把对白云山新公告的质疑再明确一下:

1、调整会计科目是否构成会计政策调整?

2、白云山没有对会计政策调整进行公告,是否涉嫌信披违规?

3、相关调整及影响白云山财务部门是否在定期报告审议中,向董事会和监事会做出说明?

4、如果白云山财务部门没有就相关事件向董事会和监事会做出说明,理由何在?是否证明公司财务管理制度存在问题?

5、如果财务部门已经向董事会和监事会做出说明,为何不公告?董事会和监事会在相关会议中有没有对是否公告的问题进行过讨论?

6、如果进行过讨论,决定不公告的理据何在?如果没有进行过讨论,白云山董事会、监事会是否存在失职?

7、建议白云山公开2016年至2017年第三季度,定期报告审议会议相关会议纪要的相关内容。

不要拿会计政策调整的事当儿戏,无论上市公司还是投资者,这是个大事。证监会早就三令五申了。今年11月10日,证监会新闻发布会还以答记者问的方式,专门谈了这个问题。以下内容来自证监会官网:

2017年11月10日,证监会召开新闻发布会,新闻发言人常德鹏发布一项内容,证监会对3宗案件作出行政处罚(内容详见官网要闻栏目),最后回答了记者的问题。

问:每逢年末,一些上市公司便会突击进行重大交易或会计处理调整,借以扭亏摘帽、规避连续亏损戴帽、暂停上市以至退市。请问证监会有什么看法?

答:我们已关注到有媒体集中反映上述问题。上市公司在法律法规框架内恰当安排交易、在会计准则的范围内合理进行专业判断和估计,有利于真实反映企业价值。但是,上市公司年末突击进行利润调节,会导致企业财务报告无法真实、完整地反映公司报告期的财务状况、经营成果和现金流量。如果上市公司利用缺乏商业实质的资产出售、突击性债务重组等特定交易制造利润,通过随意变更会计政策和会计估计、进行人为价值量调整等方式操纵利润,甚至配合二级市场炒作,还会严重损害投资者,尤其是中小投资者的利益,扭曲资本市场正常的定价机制和优胜劣汰的市场功能,不利于资本市场长期稳定健康发展,对此需要从严监管。

下一步,我会将强化对上市公司年末突击进行利润调节行为的监管力度。交易所将聚焦上市公司年末突击进行利润调节行为,加大“刨根问底”式问询力度,强化与二级市场交易核查的监管联动。证监局将视情况开展现场检查,发现违法违规情况,依规采取行政监管措施,达到立案标准的,坚决启动立案稽查程序。此外,交易所正在研究完善退市财务类指标,优化退市制度,促进上市公司聚焦主业,充分发挥好资本市场的功能。

我会重申,上市公司是资本市场投资价值的源泉,真实完整、客观公允的财务信息是投资者投资决策的重要基础。上市公司要充分认识依法合规披露财务信息、提高财务报告质量的重要意义,切实履行依法合规进行财务信息披露的义务,严格执行企业会计准则及资本市场财务信息披露规则的相关规定,建立健全与财务报告相关的内部控制制度,确保财务报告真实、完整地反映公司报告期的财务状况、经营成果和现金流量。公司年审机构应当对重大非常规交易、其他高风险事项,以及会计政策、会计估计变更等予以重点关注,考虑其是否按照有关规定进行了恰当的会计处理和披露。公司年审机构应当严格遵循中国注册会计师审计准则的相关规定,结合我会发布的《会计监管风险提示》有关内容,勤勉尽责,保持独立性,设计有针对性的审计程序,获取充分、适当的审计证据,发表恰当的审计意见,不得以带强调事项段的无保留意见或关键审计事项的披露代替保留意见或无法表示意见审计报告。

本文作者:面包财经

免责声明:本文仅供信息分享,不构成对任何人的任何投资建议。

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