房产中介行业正进入史无前例的资本盛宴。

在融创中国斥资26亿入股链家之后，上市公司昆百大A（简称“昆百大”）近日宣布分批收购房屋中介——我爱我家100%股权，总耗资65.6亿元。

但自从2月中旬一系列“史上最严”再融资新规出台以来，已经有多项上市公司的重大资产重组和并购搁浅。

这起并购最终能否被证监会放行，某种程度上已经成为了市场观察再融资新规执行尺度的风向标。

 配套募资无限逼近红线：昆百大65亿鲸吞我爱我家 

根据2月27日昆百大发布的两个公告，收购方案大致是这样的：

第一部分，昆百大以发行股份和支付现金的方式收购我爱我家94%的股权，作价61.82亿元。同时，募集配套资金25亿元。

第二部分，昆百大以约3.78亿元，协议受让三家股东所持我爱我家6%的股权；交易对手为西藏利禾、太合达利、执一爱佳三家公司。

两份公告总结起来其实说的就是一件事：以总价65.6亿收购我爱我家100%的股权；顺道再募集一笔钱。昆百大公告中认为，协议受让6%的股份与重大资产重组无关。

这是一个敏感时期推出的敏感方案。

2月17日，证监会发布了对《上市公司非公开发行股票实施细则》的修订以及《发行监管问答》。其中关键的一条规定就是：拟发行的股份数量不得超过该次发行前总股本的20%。而昆百大这次一拆为二的并购方案正好精准的压在了20%的红线之前。

据其公告，昆百大将向不超过10名特定对象非公开发行股份募集不超过25亿的配套资金，发行股数不超过234,047,186 股。按总股本计算，占比为19.999%，无限逼近20%。

 蛇吞象：借壳是个敏感话题 

我爱我家成立于1998，业务包括代理销售、一手房分销等，此外还包括二手房租售和房屋资产管理在内的存量房业务等。截至2016年12月底，我爱我家拥有2215家直营门店，旗下经纪人超过4.5万人。

从收购资产总额、营业收入、净资产占比而言，对94%股份的重大资产重组显然已经达到借壳上市的标准。下表为面包财经对昆百大公告的截图：

截止2015年底，我爱我家的资产总额已经超过昆百大，净资产相当于昆百大的1.65倍。

重组预案中称此次交易不构成借壳上市，主要的理由是实际控制人不发生变化。

据昆百大公告，本次交易前，公司实际控制人谢勇通过直接持股及其控制的太和先机合计控制昆百大27.88%的股份。交易后，不考虑配套募资，谢勇及其一致行动人仍将控制昆百大19.45%的股份，仍为其实际控制人。

而谢勇是在2015年通过参与昆百大增发，再通过协议转让，于2015年11月才成为昆百大的实际控制人。

 收购增值率超8倍 面临商誉减值风险 

在重组预案中，昆百大对于我爱我家100%股份的估值是66.58亿。截至2016年9月底，我爱我家净资产为7.27亿；预估增值率高达815.61%。

高溢价需要对应高业绩承诺。据公告，我爱我家2017年—2019年的业绩承诺为累计净利润分别不低于5亿、11亿及18亿。

但实际上，2015年我爱我家净利润仅为1.49亿，2014年更是出现6718.24万元的亏损，2016年前三季度净利润仅3亿元。

自2016年10月以来，随着不断从限购、限贷、限价和增加首付比例方面进一步加强房地产市场调控；这对房产中介行业造成了一定的压力。

如果我爱我家未来经营状况恶化，巨额的商誉将会面临减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利润，对上市公司的资产情况和经营业绩产生不利影响。

 汹涌澎湃 房产中介进入资本大战时代 

去年以来，一系列巨额并购正发生在房产中介领域。

今年1月，国产高新发布公告，称将以38亿的价格收购深圳云房（Q房网）100%的股权；截至2016年8月底，其账面净资产为2.66亿，收购溢价高达1326.66%。

2016年9月，明牌珠宝发布公告，宣布以24亿元收购苏州好屋75%的股权；截至2016年6月底，苏州好屋净资产为4.85亿，估值为32.5亿，收购溢价达570.15%。

2017年1月初，融创中国通过增资方式以26亿入手链家6.5%的股权，这意味着链家的总估值达到416亿。

高估值与2016年房产中介的大赚有一定的关系。

2016年上半年，苏州好屋净利润为8150.72万，与2015年全年的249.64万相比，暴涨31.64倍。2016年深圳云房净利润为1.56亿，而上年全年则为亏损2.08亿。

但伴随着调控的深入，房地产中介正面临业绩急转直下的压力。

2016年12月，明牌珠宝就发布公告称，自2016年9月底以来，部分城市陆续出台楼市调控政策，可能会对其重大资产重组标的苏州好屋的经营产生影响，将对其资产审计及评估基准日调整至2016年底。

此外，房屋中介的不规范行为也常被国人诟病。据昆百大公告，从2014年到2016年，我爱我家及其子公司受到高达98次行政处罚；其中，最高的一笔罚款高达189万元。

再融资新规出台的第10天，昆百大抛出了巨额重组预案；最终能否获得核准，或许正是观察再融资新规监管尺度的一个风向标。

本文作者：面包财经

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